遭独董质疑年报真实性后，莱宝高科又收年报问询函！公司否认评论独董权责边界

本报（chinatimes.net.cn）记者王敬 葛爱峰 深圳报道

一石激起千层浪。因北大教授独董质疑年报的真实性，刚刚收到深交所关注函的莱宝高科（002106.SZ）又收到了年报问询函。

日前，独立董事蒋大兴对于年报的异议声明使得莱宝高科陷入一场年报风波，而面对媒体莱宝高科证券部工作人员发布的关于“独董的权力不能无限放大，否则工作流程很容易无法开展”的说法，再次引起了多方对当下独董机制的热议。

3月30日晚间，莱宝高科发布了2021年年报，然而其独立董事蒋大兴却对该年报提出异议，称无法保证年报中的营业收入、应收账款、存货盘点、利润等财务数据真实、准确、完整。随后，4月2日，莱宝高科收到了深圳证券交易所上市公司管理二部的年报问询函，年报问询函就12大问题提出了问询。

受此影响，莱宝高科连续两日开盘大跌，截至4月2日收盘，报8.18元/股，跌8.6%，总市值为57.74亿元。

年报风波来龙去脉

3月30日晚间，莱宝高科披露了2021年年报，公司全年实现营业收入76.82亿元，同比增长13.79%；实现归属于上市公司股东净利润4.91亿元，同比增长12.10%。

但这份外界看来看似不错的成绩单，却遭到了公司独立董事蒋大兴的质疑。蒋大兴表示对莱宝高科2021年年报中的营业收入、应收账款、存货盘点、利润等财务数据的真实、准确、完整，无法保证或者持异议。

公开资料显示，蒋大兴是北京大学法学院教授，自2016年5月起担任莱宝高科独立董事。此外，蒋大兴自2011年起还担任过锦州银行、南国置业股份、湖北省广播电视信息网络有限公司等多家公司的独立董事。

据蒋大兴及天健会计师事务所注册会计师的说明，1月24日，蒋大兴向注册会计师发送邮件，提请天健会计师事务所在审计工作中对公司营业收入确认的准确性、真实性与合理性等事项予以特别关注。注册会计师方面，对于蒋大兴的特别关注事项，在之后通过现场结合视频会议，以及邮件的方式进行了及时的、相应的回复。

对于产生质疑的具体原因，蒋大兴表示，在审计沟通过程中，天健会计师事务所回应独董沟通事项缓慢而且早期仅进行程序性回复，使他对关注的相关财务数据产生合理怀疑。而在其提议另聘会计师事务所审阅年报以及将对拟续聘该审计机构的议案投反对票时，天健会计师事务所才给予具体回复。因此，他对莱宝高科2021年年报产生合理怀疑。

3月16日，蒋大兴向莱宝高科提议个人聘请独立的会计师事务所或者注册会计师协助其审阅公司本年度年报。不过，蒋大兴的要求未获得上市公司与其他独立董事的认可，公司认为此行为不属于法定程序，同时表示年报数据属于保密事项，不得外泄。

此外，蒋大兴还向公司审计委员会负责人熊楚熊（会计学教授）寻求关于年报真实性的判断，询问其是如何确保、通过何种调查方式确保公司年报之真实性。后者表示相信公司财报是真实的，并认为独立董事不会存在任何风险。

但蒋大兴认为，熊楚熊所采取的调查措施，如实地考察以及看现金流与营业收入的匹配关系，无法让其确信其判断的准确性。因为每次独立董事的实地考察时间相当有限，而且“现金流与营收的匹配关系是可以造假的。”

不过2021年年报显示，除蒋大兴外，包括熊楚熊在内的莱宝高科其他三位独董均未对莱宝高科的财务数据提出质疑。

在寻求各种方式未果后，蒋大兴在年度述职报告中表示，鉴于对公司2021年年报的怀疑，曾向公司辞去独立董事职务，但因其辞职将导致独立董事人数低于法定人数，因此需要留任至公司新任独立董事选聘任职时止。

否认曾对独董权责边界做出评论

那么，莱宝高科的财务情况是否经得住推敲呢？据年报，蒋大兴怀疑的财务数据包括营业收入、利润、应收账款、存货盘点等数据，而本报记者梳理其年报发现，的确存在销售现金比率波动较大的问题。

记者注意到，继3月31日晚间收到深交所下发的关注函后，莱宝高科又在今日收到了年报问询函。

3月31日晚间，深交所向莱宝高科下发关注函，要求独董蒋大兴及审计机构将财报关注函的详情及回复内容、甚至审计程序等具体情况一一说明，并于4月6日前将说明材料报送并对外披露。

4月2日下午，莱宝高科又收到了深交所对其下发的年报问询函，要求说明近三年净利润和经营活动产生的现金流量净额持续存在较大差异的原因；结合行业情况，说明近三年销售回款情况变化的原因及合理性等问题，同样要求于4月6日前将有关说明材料报送并对外披露。

此外，真正将这场年报风波推向风口浪尖的还有莱宝高科证券部工作人员有关“独董的权力不能无限放大，否则工作流程很容易无法开展”的说法。

随后，本报记者向其求证有关有媒体报道公司证券部有关“独董的权力不能无限放大，否则工作流程很容易无法开展”的说法时，对方对此般言论进行了否认，表示公司未对独董的权责边界做出评论，连续两遍回应称“我们没有说过这个”。

而蒋大兴方面也对外表示目前不接受媒体采访，信息披露事项以法定渠道披露信息为准。

独董应如何履职？

本报记者注意到，蒋大兴在莱宝高科担任独董的5年多里，很少发表异议，但却在康美案一审判决后不久后便首次发表异议。此番在莱宝高科董事会审议“合作开展南山工厂城市更新改造项目的议案”时投出了唯一的反对票，又对年报数据的真实性提出质疑。

在本次对年报数据的异议中，蒋大兴也明确表示建议公司另聘会计师事务所是“鉴于最近法院和证监会独董责任的严格追究”。

香颂资本执行董事沈萌向《华夏时报》记者指出，A股上市公司独董对年报审计结果等公司事务提出异议，并非是从康美药业案之后开始的，只是此前没有得到社会和媒体的关注。

对于这场风波，浙江大学国际联合商学院数字经济与金融创新研究中心联席主任、研究员盘和林认为，独董在此事上没有扩大权限，也没有不当的行为。

盘和林向《华夏时报》记者表示：“不论结果如何，蒋大兴都有权在独董任内对财报真实性提出异议且也有义务将其提出异议的依据提交监管层或者公之于众，作为独董，如果异议部分存在专业范畴以外的内容，独董是有权要求更换审计事务所，当然，在更换事务所和审计师的问题上，需要通过董事会集体表决决策。”

盘和林进一步指出，在独董对公司决策存在疑虑和怀疑的情况下，其应该主动去寻求专业人士、外部人事的帮助，来验证自己的判断，另外，独董提出异议的时候，也要和公司管理层协商沟通、验证方案，如管理层不配合，那么这是管理层的问题，如果独立董事最终怀疑没有被验证，则要看独立董事最初的怀疑是否是合理怀疑，如果怀疑本身是合理的，那么就没有理由要求独董因为提出异议而承担责任。

沈萌在接受本报记者采访时也指出，A股上市公司多数独董都是具有一定社会地位的专业人士，并不会轻易在重大事件中一味选择包庇或放任管理层，与此同时也要注意到有些独董的异议或否决也并非基于专业立场，而是带有私人利益恩怨，因此并不能在康美药业事件后就一味地认为独董就是代表正义，仍要根据具体事项进行分析判断。

沈萌认为，独董的权责机制已经很明确，就是代表外部股东、基于自身专业，对公司重要事务发表意见，完善公司治理机制、保护外部股东利益。当然，独董的行为要建立在专业、客观、道德的基础上。

责任编辑：徐芸茜 主编：公培佳