诺诚健华港股募资近50亿后科创板IPO再吸金  子公司疑“假股真债”挂钩上市条件悬念犹存

由国内知名教育工作者、西湖大学校长施一公及其夫人赵仁滨联合美国默克早期开发团队前负责人崔霁松共同创办的诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）（下称诺诚健华）终于要迎来回归A股的关键一跃。

4月12日召开的2022年第27次上市委员会审议会议上，诺诚健华将作为唯一一家首发申请的企业接受审议。

此次若是成功上市，则诺诚健华将成为科创板第2家注册于境外的医药企业。

诺诚健华旗下的奥布替尼目前已经获批上市并初步实现了商业化。不过，其迄今为止仍未实现盈利。

招股书显示，2021年诺诚健华的营收和归母净利润分别为10.43亿元和-0.65亿元。

此次诺诚健华预计发行不超过2.65亿股以募集40亿元用于“新药研发”、“药物研发平台升级”、“营销网络建设”、“信息化建设”四大项目和补充流动资金。

这不是诺诚健华首次与资本市场联姻，早在2020年3月诺诚健华便在香港联交所上市，募集资金约为20亿港币；2021年2月，诺诚健华又增发股份进行募资。

截至2021年年底，诺诚健华两次募资下未使用的金额还有36.61亿元人民币。

虽然头顶“施一公”标签，但是诺诚健华所研发的奥布替尼目前所治疗的适应症并不多，与市场竞品相比仍存差距，这对其后续商业化来说仍有不小的压力。

此外，诺诚健华的控股子公司与其他外部股东约定上市后，将会回购其所持有的股权，这曾被被交易所质疑“明股实债”的安排，是否会对其上市闯关带来影响，目前争议待定。

科创板红筹药企第二单？

目前A股科创板的已上市红筹药企仅有百济神州-U（688235.SH）一家，而百济神州也是市场上唯一一家同时实现A股、H股和美股三地上市的药企。

若诺诚健华此次上市成功，则将成为科创板红筹药企的“第二单”，也意味着红筹药企登陆科创板将逐渐常态化。

也因如此，诺诚健华红筹身份所牵涉到的投资者保护问题饱受监管关注。

招股书显示，诺诚健华的注册地位于开曼群岛。而开曼群岛与中国法院暂无双边司法互助的协议或安排。目前也暂未有开曼群岛法院作出的生效判决获得中国法院承认与执行的公开案例。

随着科创板首例——紫晶存储（688086.SH）因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查的持续发酵，股民的合法权益如何受到保护也成为了市场关注的焦点。

交易所曾对诺诚健华提出要求，须补充披露相关诉讼是否适应中国内地的法律以及中国内地法院管辖，其中包括公司的合法权益遭受高管侵害时，境内投资者所提起的派生诉讼；由于公司的信息披露造假等造成投资者损失，境内投资者针对企业或者责任人所提起的民事赔偿诉讼等问题。

对此，诺诚健华及其董事、高级管理人员已分别出具《关于适用法律和管辖法院的承诺函》，均已承诺上述诉讼适用中国法律并选择由中国内地法院管辖。

但由于《公司法》中规定的对象是中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司，因此股东派生诉讼的规定是否能适用于针对作为开曼公司的诺诚健华所提起的股东派生诉讼，也存在不确定性。

对于中国境内投资者来说，其若是根据开曼群岛法律向诺诚健华提起证券诉讼，成本显然也不低。

诺诚健华的确也对该风险进行了披露：“开曼群岛大法院能否承认和执行中国法院判决存在一定的不确定性，开曼群岛大法院判决能否在中国获得承认与执行亦存在一定的不确定性。”

事实上，出具承诺函和进行风险披露也是许多回A的红筹企业应对此类问题的办法。

比如注册地同样位于开曼群岛的华润微（688396.SH）2020年登陆科创板时，也同样以出具承诺函以及进行风险披露的方式进行补漏。

募资必要性待考

诺诚健华此次申报科创板上市的时间距离其前次募资不过半年。

申报材料显示，2020年3月便在香港联交所上市的诺诚健华上市不到一年便又在2021年2月增发股份。

折合成人民币，诺诚健华这两次一共向资本市场募集了47.35亿元。

若是扣掉10.74亿元的已使用金额，则诺诚健华还有36.61亿元的募资额暂未使用完毕。

不仅如此，截至2021年年底，诺诚健华还有59.70亿元的货币资金。

在资金如此充裕的情况下，诺诚健华此次仍欲在科创板上募集约40亿元用于新药研发等多个项目，其中12亿元用于补充流动资金。

对于“补流”的必要性，诺诚健华表示：“经综合考虑行业发展趋势并结合公司自身实际情况、财务状况及业务发展规划等因素，公司拟使用120,000万元募集资金用于补充流动资金，以优化公司资本结构，满足公司经营发展对营运资金的需求。”

事实上，多家创新药企都在为药物研发积极储备资金。

亚盛医药（6855.HK）董事长、CEO杨大俊曾公开表示：“在过去的2021年，公司现金流获得持续改善，在首个商业化产品‘耐立克’实现销售的同时，公司于2021年成功完成配售增发股份募得资金13亿元。截至2021年12月31日，公司货币资金为17.4亿元，较2020年年末增加70.3%，这足够保障我们未来两年的药物研发。”

百济神州（6160.HK）的现金储备也不低。Wind数据显示，截至2021年年底，百济神州的期末现金余额约为279.44亿元。

事实上，诺诚健华则在2021年才实现第一笔主营业务收入。招股书显示，诺诚健华2021年营收和归母净利润分别为10.43亿元、-0.65亿元。

这一收入的来源主要是诺诚健华的首款药品——用于治疗淋巴瘤的奥布替尼，该产品于2020年12月获得国家药监局附条件批准上市。

在全球非霍奇金淋巴瘤患者中，主要亚型包括DLBCL、FL、CLL/SLL等。

以CLL/SLL为例，奥布替尼目前获批的适应症仅包括“既往至少接受过一种治疗的成人CLL/SLL”。奥布替尼对比利妥昔单抗联合苯丁酸氮芥一线治疗CLL/SLL的适应症治疗研究还在Ⅲ期。

相比之下，其他创新药企的研发进度明显较快。

申报材料显示，同类药品中，百济神州研发的泽布替尼虽然也仅有一种适应症治疗获批，但是泽布替尼对比“苯达莫司汀联合利妥昔单抗用于初治的CLL/SLL”、“伊布替尼用于治疗复发或难治性CLL/SLL”等多项适应症治疗均已进入Ⅲ期。

同时，Janssen Pharmaceuticals所研发的伊布替尼则有两种适应症治疗已经获批，“在CLL/SLL初治患者中比较伊布替尼和苯丁酸氮芥的扩展研究”、“长期扩展研究（包括 CLL/SLL）”的适应症治疗研究已进入Ⅲ期。

在治疗费用方面，上述三款药品均已进入医保目录。2021年中国市场份额最高的是伊布替尼，高达67.2%，伊布替尼使用医保治疗后的费用为18.5万元/年；泽布替尼和诺诚健华所研发的奥布替尼费用相对较低，二者分别为12.4万元/年、13万元/年。

竞品压力下，诺诚健华的研发以及商业化进度仍然面临着不小的压力。

“明股实债”惹争议

此次诺诚健华IPO的一大争议还来源于其子公司是否涉及“明股实债”。

申报材料显示，2018年7月，诺诚健华的子公司——北京诺诚健华医药科技有限公司（下称北京诺诚健华）与广州高新区科技控股集团有限公司（下称广州高新）合资共同成立广州诺诚健华医药科技有限公司（下称广州诺诚健华），二者分别持股93%和7%。

2020年7月，二者补充签订新的协议，广州高新将于诺诚健华于科创板上市成功之日起一年内，或北京诺诚健华与广州高新另行协商一致的时间退出广州诺诚健华，诺诚健华和（或其下属实体）应按评估值受让广州高新所持股权，或在相关股权挂牌时参与竞拍。

这一行为也被交易所质疑暗藏“明股实债”的风险。

“广州高新对广州诺诚健华的持股是否为明股实债，相关会计处理是否符合准则规定。”交易所指出。

诺诚健华予以了否认，并提出以下理由：广州高新2018年入股时有权任命1名董事参与经营决策，符合股权投资的主要特征；广州高新按其出资比例共享收益及共担风险；广州高新仅当诺诚健华于科创板上市公成功之日起一年内有权要求其赎回股权，而诺诚健华可自主决定终止科创板上市申请避免回购对方所持的股份等。

根据银监会对明股实债的定义：“投资方在将资金以股权投资方式进行投资之前，明股实债与资金需求方签署一个股权回购协议，双方约定在规定期间内，由资金的使用方承诺按照一定的溢价比例，全额将权益投资者持有的股权全部回购的结构性股权融资安排”。

按照这一解释，广州高新在入股前具有提名董事权利，确实具有股权投资的性质，且二者对于股权回购价格并未有溢价比例的规定，确实与“明股实债”特征不符合。

但有业内人士指出，享有董事席位或者实际控制“假股真债”主体证照，并不足以推翻实际上存在的“假股真债”的可能性。

“在很多假股真债模式中乃至并购贷款中，融资提供方为了风控措施享有董事席位并且掌握融资主体的证照其实是一件比较常见的情况，这个要素不足以证明这笔协议不是假股真债。”华南一位投行人士指出。，“从交易结构来看，广州高新对发行人子公司的入股，并不是纯粹意义上的权益投资，而是一笔含权的结构化投资，而且还以发行人是否上市为触发条件，如此安排对于上市来说是否有问题，还有待观察。”