IPO雷达｜关联交易频繁，供应商曾向关联企业领导行贿千万，国铁科技能过会吗？

记者｜张乔遇

两轮问询后，哈尔滨国铁科技集团股份有限公司（简称：国铁科技）将于4月29日迎来科创板2022年第34次上市委员会审议会议。

国铁科技的主营业务为轨道交通产品和轨道交通专业技术服务。上交所对国铁科技两轮问询提出27问，包括公司关联交易、应收账款、募投项目等多个问题。

截至上会前，国铁科技还存在未解决的同业竞争、大额的关联交易问题，需要指出的是，国铁科技报告期（2019年至2021年）第一大供应商曾向公司关联企业领导行贿，金额高达千万元。

增资价格不一，存同业竞争

国铁科技变更股份有限公司前名为龙威公司（一家科研所公司），由威克技术、汪洋、雷永厚、耿宇真共同成立于1996年10月31日。

2021年6月公司变更为哈尔滨国铁科技集团股份有限公司，控股股东为哈尔滨局集团公司，本次发行前持有公司72.56%的股权，实际控制人为国铁集团，通过哈尔滨局集团公司、北京局集团、成都局集团、国铁信息间接持有公司84.56%的股权。

图片来源：招股书

变更为股份公司前（即2021年5月）龙威公司进行了一次增资，将公司注册资本增加至3.57亿元。值得注意的是，增资房北京局集团、成都局集团、国铁信息作为内部投资人分别以4990.00万元认缴公司注册资本1429.80万元，增资价格为3.49元/股。

而中车国创、中车青岛和中车资本三家分别以1.50亿元、1.50亿元1.00亿元分别认缴注册资本2086.97万元、2086.97万元和1379.31万元，增资价格为7.25元/股。

对于低价增资价格差异的原因与合理性，国铁科技表示：系由于北京局集团、成都局集团、国铁信息均系国铁集团下属一级全资子公司。根据《企业国有资产交易监督管理办法》及《中国铁路总公司国有资产评估管理暂行办法》的相关规定，国铁集团下属全资公司北京局集团公司、成都局集团公司和国铁信息以经审计的每股净资产价格作为增资价格。

另需要指出的是，国铁科技与控股股东、实际控制人下属单位存在同业竞争的情况。具体为，国铁科技与哈尔滨局集团公司控股的瑞兴科技在计轴设备领域存在业务重合。公司表示2021年11月起，不再新增计轴业务，既有计轴业务全部终止，此后，与瑞兴科技不存在同业竞争情况。

但除瑞兴科技外，成都局集团公司控股的广汉科峰、上海局集团公司控股的上铁调速中心与国铁科技所有产品和业务均应用于轨道交通安全监测检测、铁路专业信息化和智能装备业务及相关技术服务，也存在同业竞争。根据2021年3月国铁集团有关批复，国铁科技拟通过收购方式解决与广汉科峰同业竞争问题。

据一轮问询回复，国铁科技2022年1月董事会议拟合计收购广汉科峰51.00%的股权，交易价格4081.49万元。另公司还表示广汉科峰、上铁调速中心合计营业收入及毛利占国铁科技相应科目比例均低于30%，上述指标比例未达到《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》认定同业竞争构成“重大不利影响”的水平。

应收账款高企、员工垫付资金

公司产品包括轨道交通安全检测类产品、智能装备类产品和铁路专业信息化类产品；服务则包括运维服务、综合解决方案服务和技术研发和试验服务。报告期，轨道交通产品收入占主营业务收入的比重约为八成以上。

报告期，国铁科技主营业务收入分别为6.89亿元、8.01亿元和8.72亿元；扣非后归母净利润分别为8460.40万元、9700.59万元和1.09亿元。

由于报告期内公司六成以上收入集中于第四季度，国铁科技每年应收账款净额分别为5.85亿元、5.38亿元和5.49亿元，占营业收入的比重分别为84.91%、67.17%、62.96%，比重较高。截至2021年，公司1年以上应收账款余额6741.02万元，比例超10%，不断上升。

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应收账款回收问题也引来了公司第三方回款的内部控制不规范情况。

具体为，2019年末、2020年末，由于国铁科技子公司京天威公司部分客户未能及时回款，存在由京天威公司员工代客户先行垫付，客户回款后将相应回款由京天威公司支付给垫付人的情况，2019年员工垫付的金额为273万元，2020年员工垫付的金额为184.36万元

基于此，公司表示已建立《销售与收款管理制度》，对相关内部控制关键节点、各部门及人员主要职责进行了严格地规定。

关联交易频繁，供应商向关联企业利益输送

报告期，国铁科技销售商品、提供服务的关联方为主要包括国铁集团、铁路局及下属站段和控股的合资铁路公司，以及由中国铁路发展基金股份有限公司、中国铁路投资有限公司控股的铁路公司。

需要指出的是，国铁科技发生关联销售的金额分别为4.61亿元、5.43亿元、6.10亿元，占营业收入的比例分别为66.93%、67.75%、70.01%。其中，关联销售轨道交通产品的收入占该产品的比例过半，处于较高水平。

2019-2021年，国铁科技轨道交通产品的关联方毛利率分别为38.22%、37.39%和37.67%，略高于非关联方毛利率30.37%、32.45%和34.25%；在轨道交通专业技术服务上，2019年和2021年国铁科技关联方与非关联方的毛利率了也存在显著差异。对此，公司解释为主要在于不同收入结构下细分产品的毛利率差异所导致。

国铁科技与哈尔滨新世、北京华海隆、哈尔滨东安、哈尔滨市万鑫等主要供应商的合作时间较长，供应商品包括THDS系统定制件，ATIS系统、THDS系统、图像系统、TADS系统定制件等。

据悉，北京华海隆是自然人控股的民营企业，曾身陷行贿案。根据《刑事判决书》，2003年至2012年北京华海隆及其实控人郭景秀向威克科技、京天威等发行人关联企业领导进行利益输送，被认定为行贿。

具体为，华海隆、郭景秀向原铁道部运输局管验处副处长刘瑞扬行贿款物共计人民币1339.93万元，向原哈铁科研所所长张运刚行贿款物共计价值429.67万元，向原哈铁科研所所长杨树春行贿款物共计价值人民币71.25万元，行贿行为发生于2000年至2012年间，相关行贿款项均已没收并上缴国库。

相关案件发生后，国铁科技表示已按照专案组的要求，对物资采购管理制度进行了多轮修订和完善。公司外协供应商的遴选和定价采用谈判采购和直接采购的方式，符合《物资采购管理办法》中的相关规定。

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招股书显示，报告期国铁科技第一大供应商仍为北京华海隆科技有限公司，主要采购AEI设备、THDS系统等委外加工件，采购金额占采购总额的比例分别为8.24%、9.00%和5.76%。

此轮上市，国铁科技计划募集资金6.46亿元，公司将用过半（3.38亿元）收购国铁印务有限公司100%的股权。

截至2021年9月30日，国铁印务流动资产合计2.98亿元，其中货币资金为2.22亿元；其他应收款为4941.57万元，其中存放于中国铁路财务有限责任公司的协定存款余额4914.39万元。